คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ

1. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย

    1.1 นายอนนต์ สิริแสงทักษิณ                               ประธาน

    1.2 ดาโต๊ะ โรเบิร์ต แชบ เด๊า เม็ง                          กรรมการและประธานสำรอง

    1.3 นายนิติ จึงนิจนิรันดร์                                       กรรมการ

    1.4 ผู้บริหารสูงสุด ด้านบริหารทรัพยากรบุคคล      เลขานุการ

2. หน้าที่และความรับผิดชอบ

    2.1  ด้านสรรหา

• กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป) เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ

• คัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งต่างๆ ดังต่อไปนี้ เพื่อเสนอคณะกรรมการ ธนาคารอนุมัติ

             ก)      กรรมการธนาคาร

             ข)      กรรมการธนาคารที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย

             ค)      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป

•  ดูแลให้คณะกรรมการมีขนาดและองค์ประกอบที่เหมาะสมกับองค์กร รวมถึงมีการปรับเปลี่ยนให้สอดคล้องกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนไป โดยคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในด้านต่างๆ

• เปิดเผยนโยบายและรายละเอียดของกระบวนการสรรหาในรายงานประจำปีของธนาคาร

• พิจารณาการแต่งตั้งและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในเครือของธนาคารและเสนอให้คณะกรรมการของบริษัทในเครือเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

หมายเหตุ

    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการ ได้กำหนดคุณสมบัติทั้งในด้านเชิงคุณุภาพและเชิงปริมาณของความเหมาะสมในการสรรหาคัดเลือกกรรมการดังต่อไปนี้

            1)       จำนวนและสัดส่วนระหว่างกรรมการอิสระ กรรมการ non-independent กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร

            2)       ทักษะ ประวัติ และประสบการณ์

            3)       ความแตกต่าง ที่รวมถึง เพศ สัญชาติ พื้นหลังทางวัฒนธรรม และภูมิภาค

            4)       การตระหนักถึงความยั่งยืน และ

            5)       หลักเกณฑ์อื่นๆ ทีคณะกรรมการพิจารณาแล้วมีความเหมาะสม       

2.2    ด้านกำหนดค่าตอบแทน

• กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป) โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ และส่งนโยบายดังกล่าวให้ธนาคารแห่งประเทศไทยหากมีการร้องขอ (ค่าตอบแทนและนโยบายเรื่องผลประโยชน์และสวัสดิการต้องครอบคลุมในทุกด้านที่เกี่ยวกับค่าตอบแทน ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนกรรมการ เงินเดือน เงินช่วยเหลือ โบนัส และทางเลือกและผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องด้วย)

• ดูแลให้กรรมการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป) ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นควรได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น

• กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและผู้มีอำนาจในการจัดการ (ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ (U2) ขึ้นไป) เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยจะต้องคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ และความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงให้ความสำคัญการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

• เปิดเผยนโยบายเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนและเปิดเผยค่าตอบแทนในรูปแบบต่างๆ รวมทั้งจัดทำรายงานการกำหนดค่าตอบแทน โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดเกี่ยวกับเป้าหมาย การดำเนินงาน และความเห็นของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน สรรหา และการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีของธนาคารด้วย

• ทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนของพนักงานธนาคารซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน) เพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติของธุรกิจธนาคารพาณิชย์และนโยบายของ CIMB Group

• พิจารณาและเสนอกรอบการปรับเงินเดือนและโบนัสประจำปีของกลุ่มธนาคารซีไอเอ็มบี ไทย เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมติ

• อนุมัติการปรับปรุงผลประโยชน์และสวัสดิการพนักงานที่มีค่าใช้จ่ายไม่เกิน 50 ล้านบาท

 2.3 ด้านการกำกับดูแลกิจการ

• ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจของธนาคาร สำหรับกรรมการและพนักงานของธนาคาร เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อ คณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณาอนุมัติ

• อนุมัติแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติและรายงานให้ คณะกรรมการธนาคารรับทราบเป็นประจำทุกปี  เพื่อส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคาร

• ดูแลให้มีการประเมินผลและการทบทวนประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการธนาคารประจำปี

2.4  พิจารณาในเรื่องต่างๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร       

3. ผู้เข้าร่วมประชุม

ที่ปรึกษาของ CIMB Group ตามที่คณะกรรมการธนาคารอนุมัติ

4. องค์ประชุมและเงื่อนไขการประชุม

4.1    ในการประชุมแต่ละครั้งจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึง จะถือว่าครบองค์ประชุม ทั้งนี้ จะต้องมีประธานหรือประธานสำรองเข้าร่วมประชุม

4.2    การออกเสียงลงมติในที่ประชุม จะต้องได้รับคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมดกรณีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมมีสิทธิ์ชี้ขาด

4.3    การลงมติในที่ประชุมอาจใช้วิธีลงมติเวียนได้เฉพาะในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนเท่านั้น และหากไม่มีการ   ลงมติดังกล่าวอาจจะเกิดความเสียหายแก่ธนาคาร ทั้งนี้ มติเวียนจะต้องได้รับคะแนนเสียงเกินกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด และจะต้องได้รับคะแนนเสียงจากประธานหรือประธานสำรองด้วย เรื่องที่ได้มีการลงมติเวียนดังกล่าวจะต้องมีการนำเสนอที่ประชุมในครั้งถัดไปเพื่อให้การรับรอง