คุณอยู่ที่

  • ความรู้ทางการเงิน
  • ผลิตภัณฑ์ธนาคาร
  • ช่องทางบริการธนาคาร
  • เกี่ยวกับเรา
  • บริการช่วยเหลือ
  • ลิงค์ด่วน
ความรู้ทางการเงิน
ผลิตภัณฑ์ธนาคาร
เกี่ยวกับเรา
  • เกี่ยวกับเรา
  • การกำกับดูแล
  • ทีมผู้บริหาร
  • รางวัล
  • นักลงทุนสัมพันธ์
  • สาขาต่างประเทศ
เคล็ดลับการออม
วางแผนการเงินเพื่ออนาคต
บริการโอนเงินระหว่างประเทศ
CIMB THAI Digital Banking
รางวัล

 

ข้อบังคับ

 

หมวด 1 บททั่วไป

 

ข้อ 1. ในข้อบังคับนี้

"บริษัท" หมายความว่า ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน)

"นายทะเบียน" หมายความว่า นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

"นายทะเบียนหุ้น" หมายความว่า นายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 2. ข้อความอื่นใดที่มิได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย

 

หมวด 2 การออกหุ้น

 

ข้อ 3. หุ้นทั้งหลายของบริษัทเป็น หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สะสมเงินปันผล มีมูลค่าหุ้นละเท่ากันโดยหุ้นทุกหุ้นต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และ/ หรือเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และอาจแปลงสภาพหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นเป็นหุ้นสามัญได้ โดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขและวิธีการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด

ข้อ 4. ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุ ชื่อผู้ถือหุ้นและต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้ แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

ข้อ 5. ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไป จองหุ้นหรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่า มูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะ เป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีโดยต้องทำเป็นหนังสือมอบให้แก่ บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้น ในกรณีที่ไม่ปรากฏหลักฐานการแต่งตั้งดังกล่าวโดยชัดแจ้งให้สันนิษฐานไว้ก่อน ว่าบุคคลที่มีชื่อปรากฏอยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในลำดับแรกเป็นผู้ที่ได้ รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้ เดียวจนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้กับบริษัท

ข้อ 6. ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจะออกใบ หุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

ในกรณีใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลายผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการ แจ้งความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงต่อบริษัท กรณีใบหุ้นลบเลือนหรือชำรุด ผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท

ข้อ 7. บริษัทอาจเรียกเก็บค่า ธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุด หรือในการออกสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ในอัตราที่คณะกรรมการกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนด

ในการออกใบหุ้นใหม่เพื่อแทนหรือเปลี่ยนใบหุ้นเดิมที่บริษัทได้ เคยออกให้ผู้ถือหุ้นนั้นไปแล้วบริษัทอาจเรียกเก็บค่าใช้จ่ายได้ตามที่คณะ กรรมการกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้

ข้อ 8.ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้า ของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง โดยในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเองมิให้นำมาใช้ บังคับในกรณีดังต่อไปนี้

        (1) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม

        (2) บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อ บริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่งบริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลา ที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการกำหนดในกฎกระทรวง

 

หมวด 3 การโอนหุ้น

 

ข้อ 9. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่ในกรณีดังจะกล่าวต่อไปนี้

        (1) การโอนหุ้นจะทำให้บริษัทเสียสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือ

        (2) การโอนหุ้นใดๆ ซึ่งจะมีผลทำให้คนต่างด้าวถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสี่สิบเก้าของหุ้นที่ จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่มีกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือคำสั่งจากกระทรวงการคลัง และหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดหรืออนุญาตไว้เป็นอย่างอื่น

ข้อ 10. ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อน วันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน ก่อนวันเริ่มงดรับการลงทะเบียนการโอนหุ้น

ข้อ 11. การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์ เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้น ให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการ โอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องสมบูรณ์ตามกฎหมาย บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ หากเห็นว่าการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ บริษัทจะแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวัน

หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์

ข้อ 12. กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะ ให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ในนามของตนเอง ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรองพร้อมกับคืนใบหุ้นเดิม หรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัทเมื่อบริษัทพิจารณาว่าถูกต้องตามกฎหมายแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมาย กำหนด

ข้อ 13. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของ บริษัท ตาย หรือล้มละลาย หากบุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้นด้วยประการใดๆ ให้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทจนครบถ้วน เมื่อบริษัทพิจารณาเห็นว่าถูกต้องแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมาย กำหนด

 

หมวด 4 คณะกรรมการ

 

ข้อ 14. คณะกรรมการของบริษัทให้ มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน และไม่เกินกว่าสิบสองคน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ใน ราชอาณาจักร

ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ และถ้าเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนตั้งเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

ข้อ 15. กรรมการของบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

        (1) บรรลุนิติภาวะ

        (2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

        (3) ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

        (4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

ข้อ 16. กรรมการของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

        (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

        (2) การลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง กรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน ตามจำนวนกรรมการที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควรโดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็น การเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลาย   คน ให้แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตาม จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียง ใดไม่ได้

        (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูง สุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ใช้การจับสลาก ตามวิธีที่ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้กำหนด

ข้อ 17. ผู้ที่จะเป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท

ข้อ 18. ในการประชุมผู้ถือหุ้น สามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง และในปีต่อๆ ไป ให้กรรมกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้ อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ข้อ 19. นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระ ตามข้อ 18 กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

    (1) ตาย

    (2) ลาออก

    (3) ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

    (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    (5)ศาลมีคำสั่งให้ออก

ข้อ 20. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ข้อ 21. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการ ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งบุคคลใด ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่า วาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ข้อ 22. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการ ว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มี การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง ทั้งหมดเท่านั้น

การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

ข้อ 23.ห้ามมิให้กรรมการประกอบ กิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับ ผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

ข้อ 24. คณะกรรมการต้องประชุม อย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกๆ สามเดือน สำหรับสถานที่ประชุมคณะกรรมการจะจัดให้ประชุม ณ สถานที่อื่นใดก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร

ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่ง หนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ชี้ขาดตัดสินด้วย เสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดย่อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนใน เรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

ข้อ 25. ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้ ทั้งนี้ หากการประชุมในคราวนั้นเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ บริษัทสามารถจัดส่งหนังสือนัดประชุมโดยจดหมาย อิเล็กทรอนิกส์ก็ได้

กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้ ในกรณีนี้ให้ประธานกรรมการกำหนดวันและนัดประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ

ประธานกรรมการ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ อาจกำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ ตามแบบ วิธีการ แนวทาง เงื่อนไข และมาตรฐาน ที่กำหนดโดยกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และ/หรือคำสั่งใดๆ ที่บังคับใช้และ/หรือเกี่ยวข้อง รวมถึงกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และ/หรือคำสั่งใดๆ ดังกล่าวที่อาจมีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหลัง

 

26. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง

    (1) กำกับควบคุมสอดส่องดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของบริษัท

    (2) แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานและลูกจ้างของบริษัท

    (3) กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัล และเงินชดเชยแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้

    (4) กำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

การกระทำการใดๆ จะมีผลผูกพันต่อบริษัทเมื่อกรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

ข้อ 27. กรรมการมีสิทธิได้รับค่า ตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของ บริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของ บริษัท

ข้อ 28. คณะกรรมการมีอำนาจตั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่นเพื่อดำเนินกิจการ อย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้ กรรมการบริหารหรือกรรมการอื่น มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารหรือกรรมการอื่นนั้นในอัน ที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ

ข้อ 29. คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้ง บุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงาน ของบริษัทและกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

 

หมวด 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

 

ข้อ 30. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

คณะกรรมการอาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก็ได้ตามแบบ วิธีการ แนวทาง เงื่อนไข และมาตรฐาน ที่กำหนดโดยกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และ/หรือคำสั่งใดๆ ที่บังคับใช้และ/หรือเกี่ยวข้อง รวมถึงกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ และ/หรือคำสั่งใดๆ ดังกล่าวที่อาจมีการแก้ไขเพิ่มเติมในภายหลัง

ข้อ 31. ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละสิบ(10)ของจำนวนหุ้น ที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ โดยในหนังสือขอให้เรียกประชุมต้องระบุเรื่องและเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนด้วยในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในสี่สิบห้า(45)วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคแรก ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อ กัน หรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้า (45) วัน นับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคแรก ในกรณีเช่นนี้ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียกประชุมโดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่ายอันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสองครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ในข้อ 33 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสองต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช่ค่าใช้จ่าย ที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท


ข้อ 32. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อ ทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม และให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน และต้องก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย

ข้อ 33. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัด ไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ด วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 34. ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้ บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ โดยต้องยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้ทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด

ข้อ 35. การออกเสียงลงคะแนนให้ ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ ผู้นั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียง หนึ่งนั้น มิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออก เสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

เว้นแต่ในข้อบังคับนี้หรือกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การวินิจฉัยชี้ขาดหรือการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการลงคะแนนโดยเปิดเผยหรือโดยลับ ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

    (1) ในกรณีปกติ ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

    (2) ในกรณีตกลงเข้าทำรายการที่ เกี่ยวโยงกัน และ/ หรือการตกลงเข้าทำรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ที่สำคัญและ/ หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ทั้งนี้ การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ ถือหุ้นของบริษัทตามข้อกำหนด กฎ หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/ หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ให้ถือเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมา ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

ในกรณีบริษัทมีการตกลงเข้าทำรายการซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่ เกี่ยวโยงกัน และ/ หรือรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญ และ/ หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามประกาศ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดหรือประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจด ทะเบียน

ข้อ 36. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

    (1) พิจารณารับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจการของบริษัทที่ได้ดำเนินมาในรอบปี

    (2) พิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

    (3) พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร

    (4) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทน กรรมการที่ออกตามข้อ 18 หรือออกเพราะสาเหตุอื่นซึ่งทำให้ตำแหน่งว่างลงหรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มใน กรณีที่มีการเพิ่มจำนวนกรรมการ

    (5) พิจารณาเลือกตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี

ข้อ 37. ประธานกรรมการเป็นประธานของ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

ข้อ 38. ประธานในที่ประชุมผู้ถือ หุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ใน หนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อย กว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่ จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ใน หนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

 

หมวด 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

 

ข้อ 39. รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี

ข้อ 40. บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น

ข้อ 41. ให้ทำบัญชีงบดุลและบัญชี กำไรขาดทุนของบริษัทปีละสองครั้งคือสำหรับระยะหกเดือนแรกของปีสิ้นสุดเพียง เดือนมิถุนายนครั้งหนึ่ง และสำหรับระยะหกเดือนหลังสิ้นสุดเพียงเดือนธันวาคมอีกครั้งหนึ่ง

งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

ข้อ 42. คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมส่งหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

    (1) สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี

    (2) รายงานประจำปีของคณะกรรมการ

ข้อ 43 ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการอาจจัดสรรเงินกำไรสุทธิที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผลตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือจากการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล   (ถ้ามี) หรือ นำเงินกำไรสุทธิที่เกิดขึ้นตามบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน งบการเงินของบริษัทที่ผ่านการสอบทานหรือตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว เป็นเงินสำรองต่างๆ หรือเป็นทุนสำรองเพื่อเป็นเงินกองทุนของบริษัทได้ ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร และให้คณะกรรมการมีอำนาจในการเปลี่ยนแปลง  เงินสำรองที่เป็นเงินกองทุนหรือเงินสำรองต่างๆ ที่ได้จัดสรรไว้แล้วได้ตามที่เห็นสมควร ยกเว้นทุนสำรองตามข้อ 44

คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

 การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลในหนังสือพิมพ์ด้วย

ข้อ 44. บริษัทจะจัดสรรกำไรสุทธิ ประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปี หักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน

ข้อ 45. ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่าย หุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัทอาจจ่ายเงินปันผลทั้งหมด หรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบ จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

ข้อ 46. ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งใดๆ ของบริษัท

ข้อ 47. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น สามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุก ปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้

ข้อ 48. ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้า ร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการ ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย

ข้อ 49. ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบ บัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สิน ของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัทรวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยว กับการดำเนินกิจการของบริษัทได้

ข้อ 50.บริษัทต้องจัดส่งรายงาน ประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้วและสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะ ที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไรและการแบ่งเงินปันผล โดยผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อย หนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

 

หมวด 7 บทเพิ่มเติม

 

ข้อ 51. เมื่อได้รับอนุมัติจาก ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา 51 ทุนสำรองตามมาตรา 116 หรือเงินสำรองอื่นเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

การชดเชยผลขาดทุนตามวรรคหนึ่ง ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อนแล้วจึงหักจากทุนสำรองตามมาตรา 116 และทุนสำรองตามมาตรา 51 ตามลำดับ ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

ข้อ 52. บรรดาคำบอกกล่าวที่ต้องส่ง ตามข้อบังคับนี้ ต้องทำเป็นหนังสือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือจะจัดให้คนนำส่งและลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์ จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนี้มีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อย กว่า 3 วัน

ข้อ 53. ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้