การกำกับดูแลกิจการ เป็นระบบการจัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการความสัมพันธ์ระหว่างหน้าที่และความร่วมมือกันของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เป็นกรอบในการกำหนดทิศทาง วัตถุประสงค์ และวิธีการต่างๆ เพื่อให้องค์กรบรรลุตามเป้าหมายและพันธกิจ เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และมูลค่าในกิจการ อันนำไปสู่ความเจริญเติบโตและความมั่นคงในระยะยาว

ธนาคารได้กำหนดกรอบโดยยึดหลักการสำคัญอันเป็นหลักมาตรฐานสากลสำหรับคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ดังนี้

1. ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำที่สามารถอธิบายและชี้แจงได้ (Accountability)
2. ความสำนึกรับผิดชอบในภาระหน้าที่และปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถ สำหรับการกระทำของตนที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลายโดยเฉพาะต่อผู้ถือหุ้น (Responsibility)
3. การเคารพในสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)
4. การเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ (Transparency)
5. ยึดถือหลักจริยธรรมและจรรยาบรรณเป็นพื้นฐานในการประกอบธุรกิจ (Code of Conduct and Code of Ethics)
6. สร้างความเจริญเติบโตให้กับธนาคารและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว (Creation of Long Term Value Added) โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นประกอบ ประสานดุลยภาพที่ดี ระหว่างความแตกต่างของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มและกับธนาคารด้วยความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

หมวด 1 โครงสร้างและความรับผิดชอบคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

   • 1.1

     ภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์

     คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดทิศทาง นโยบาย เป้าหมาย และกลยุทธ์เพื่อให้การดำเนินงานของธนาคารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล ประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบในการเป็นผู้นำของคณะกรรมการ เสริมสร้างให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบ และแสดงความคิดเห็นในฐานะกรรมการอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดขององค์กร และผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม

   • 1.2

     องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

     • 1.2.1คณะกรรมการธนาคารประกอบไปด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ มีความเชี่ยวชาญในสาขาด้านการเงินและการธนาคาร การบริหารธุรกิจ การตลาด กฎหมาย การบัญชีตรวจสอบ และหน่วยงานของรัฐ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด
     • 1.2.2ตามข้อบังคับของธนาคารกำหนดจำนวนคณะกรรมการให้มีไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
     • 1.2.3คณะกรรมการของธนาคารโดยความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยจำนวนนี้จะต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน หรือ หนึ่งในสาม (1/3) ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และจำนวนกรรมการส่วนที่เหลือเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมและเหมาะสมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Controlling Shareholders)
     • 1.2.4ให้คณะกรรมการธนาคารแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการโดยไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำออกจากกัน ไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด เพื่อความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

     กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจ หรือส่วนร่วมการบริหารงานหรือมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับสถาบันการเงินอื่น อันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

     • (ก)ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
     • (ข)ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกันผู้ถือหุ้น รายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อย กว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือ ที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร
     • (ค)ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารหรือบริษัทย่อย
     • (ง)

       ไม่มีหรือไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานก.ล.ต.

       ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สินรวมถึงการกระทำอื่นในลักษณะเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าวให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่เริ่มมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

     • (จ)ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
     • (ฉ)ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญสำคัญ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
     • (ช)ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
     • (ซ)ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยสำคัญกับกิจการ ของธนาคารหรือบริษัท ย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยสำคัญในห้างหุ้นส่วน หรือ ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยสำคัญกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย
     • (ฌ)

       ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร

       ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ฌ) แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ร่วมตัดสินใจในการดำเนินกิจการของธนาคาร บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

       ความในวรรคหนึ่ง (ข) (ง) (จ) และ (ฉ) ในส่วนที่กำหนดให้พิจาณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของธนาคาร ในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

   • 1.3

     การสรรหา การแต่งตั้ง และวาระการดำรงตำแหน่ง

     • 1.3.1ธนาคารมีกระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการที่โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้ โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือก และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการพิจารณาก่อนจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง ทั้งนี้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกในข้อบังคับของธนาคารและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
     • 1.3.2กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งไว้ในข้อบังคับของธนาคาร คือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง และในปีต่อๆ ไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งโดยกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้งก็ได้
   • 1.4

     การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

     คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพในฐานะกรรมการและผู้บริหารของธนาคาร จึงมีนโยบายกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการ สามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดี ตามหลักการกำกับดูแลกิจการของหน่วยงานกำกับดูแล เช่น ธนาคารแห่งประเทศไทย และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

     • 1.4.1กรรมการ ผู้จัดการ และผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคารสามารถเป็นประธานกรรมการ กรรมการที่เป็นผู้บริหาร หรือกรรมการมีอำนาจลงนาม อย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างในบริษัทอื่นอีกได้ไม่เกิน 3 กลุ่มธุรกิจ
     • 1.4.2กรรมการธนาคารควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
   • 1.5

     คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

     เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแก่กรรมการ รวมทั้งดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

     • ให้คำปรึกษา และคำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการ ในข้อกฎหมาย ระเบียบวิธีปฏิบัติข้อบังคับต่างๆ ของธนาคาร ให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
     • จัดการประชุมคณะกรรมการธนาคาร และการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อบังคับของธนาคาร และบันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามมติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     • ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับธนาคารเป็นกฎระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ
     • ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไป ให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของธนาคาร
     • ดำเนินการจัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ดำเนินการเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการ รวมถึงดำเนินการอื่นๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

2. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

   • ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของธนาคารตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้น
   • กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ และเป้าหมายการดำเนินกิจการของธนาคาร รวมทั้งพิจาณาอนุมัตินโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของธนาคาร และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางการเงินให้แก่ธนาคารและผู้ถือหุ้น
   • สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลอื่นเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการ
   • สรรหาผู้มีความรู้ความสามารถที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
   • อนุมัติงบประมาณในการดำเนินงานโดยพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ
   • มอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย แต่หากเป็นกรณีที่เป็นเรื่องสำคัญ มีผลกระทบสูงและเป็นเรื่องที่มิใช่ธุรกิจปกติของธนาคาร เช่น การลงทุนในธุรกิจอื่น การทำรายการขนาดใหญ่ เป็นต้น หรือเรื่องที่ผู้บริหารมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อลดความเสี่ยงด้านการจัดการ และหากกฎเกณฑ์ของทางการกำหนดว่าจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
   • กำหนดเรื่องที่ฝ่ายจัดการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
   • กำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย แผนงานที่กำหนด และดูแลให้ผู้บริหารมีการถ่ายทอดนโยบายเป้าหมายต่างๆ ไปยังพนักงานทุกระดับขององค์กร
   • กำกับ ติดตาม ดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้ธนาคารดำเนินกิจการเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด ในสัญญาที่เกี่ยวข้อง
   • กำกับดูแลให้ธนาคารมีการกำหนดปัจจัยความเสี่ยง ประเมินความเสี่ยง หามาตรการจัดการความเสี่ยงติดตามและตรวจสอบความเสี่ยง ตลอดจนพิจารณาทบทวนระบบบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
   • ดำเนินการให้ธนาคารมีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เพียงพอเหมาะสม และมีประสิทธิผล เพื่อประโยชน์ของธนาคาร กำหนดแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อป้องกันและขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กำหนดนโยบายและวิธีการควบคุมดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน พร้อมทั้งมีการประเมินผลและทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในเป็นประจำทุกสิ้นปี
   • ประสานดุลยภาพที่ดีระหว่างความแตกต่างของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแต่ละกลุ่มกับธนาคารด้วยการให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
   • เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของธนาคาร มีการเปิดเผย คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้ และให้ผู้ถือหุ้นติดตามผลการดำเนินงานของธนาคารได้อีกทอดหนึ่งด้วย
   • จัดให้มีระบบการรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงว่า เป็นไปตามเป้าหมายหรือไม่ รวมทั้งปัญหาอุปสรรคต่างๆ เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารสามารถติดตามและปรับปรุงแก้ไขแผนงานและกลยุทธ์ต่างๆ ได้ตามความเหมาะสม
   • กำหนดแนวทางการประเมินผลการดำเนินงานของผู้บริหาร เพื่อพิจารณาปรับค่าจ้างและบำเหน็จประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเพิ่มมูลค่าของ ส่วนผู้ถือหุ้นในระยะยาวประกอบการพิจารณาประเมินผล
   • พิจารณาโครงสร้างและหลักเกณฑ์ของการจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงิน ชดเชยแก่พนักงาน ลูกจ้าง หรือ บุคคลใดที่ทำกิจการให้กับธนาคารโดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้ตามที่ฝ่ายจัดการนำเสนอ
   • แต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร หรือขอรับ ความเห็นทางวิชาชีพจากที่ปรึกษาภายนอก เพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของธนาคารด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร พร้อมทั้ง กำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร
   • แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการอื่นหรือคณะอนุกรรมการเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งหรือ หลายอย่าง พร้อมทั้งกำหนดค่าตอบแทนและบำเหน็จให้ตามที่เห็นสมควร ทั้งนี้ โดยให้การสนับสนุน ดูแล มอบอำนาจให้สามารถทำงานได้อย่างเต็มที่ และสามารถจัดจ้างที่ปรึกษาที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นเพิ่มเติมด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคารได้ ตลอดจนจัดให้มีพนักงานประจำที่มีหน้าที่ติดตาม หาข้อมูล ประสานงานเพื่อสนับสนุนการทำงานของคณะอนุกรรมการ
   • ดูแลให้ธนาคารมีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
   • จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับหลักการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ นโยบาย หรือ คู่มือเกี่ยวกับกรรมการ นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและจรรยาบรรณสำหรับพนักงาน เพื่อเป็น แนวทางปฏิบัติภายในองค์กร พร้อมทั้งทำการทบทวนเป็นประจำภายในระยะเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้ทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์

3. การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

   คณะกรรมการได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการจัดการ ฯลฯ เพื่อช่วยกลั่นกรองการปฏิบัติงานเฉพาะด้านและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพประสิทธิผล เพื่อให้ธนาคารมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ กรรมการชุดย่อยมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่กำหนดในคำสั่งของธนาคาร

   • 3.1

     คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

     คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อย 3 คน และอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ ความเข้าใจ และประสบการณ์เกี่ยวกับด้านบัญชีหรือการเงิน โดยกรรมการทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

     คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) การตรวจสอบภายใน (Internal Audit) และระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ รวมทั้งสอบทานให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ ทำหน้าที่คัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทนแก่ผู้สอบบัญชี และพิจารณารายการสำคัญที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน

   • 3.2

     คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา (Nomination and Remuneration Committee)

     คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยประธานกรรมการต้องดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ

     คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

     • ด้านสรรหา

       กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้มีอำนาจในการจัดการ ตลอดจนคัดเลือก และเสนอชื่อกรรมการธนาคารที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอให้คณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ

     • ด้านกำหนดค่าตอบแทน

       กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงจำนวนค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นที่ให้แก่กรรมการผู้จัดการและผู้มีอำนาจในการจัดการ โดยมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส ให้แก่ กรรมการผู้จัดการและผู้มีอำนาจในการจัดการ ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย และเสนอคณะกรรมการธนาคารพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งกำหนดแนวทางการประเมินผลงานประจำปีของกรรมการผู้จัดการและผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคาร

   • 3.3

     คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

     คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานกรรมการ และมีกรรมการซึ่งประกอบด้วย ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

     คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของธนาคาร กำกับดูแล ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับนโยบาย วิธีปฏิบัติ มาตรฐาน กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม เพื่อให้มั่นใจว่า กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติได้อย่างเหมาะสม

   • 3.4

     คณะกรรมการจัดการ (Management Committee)

     คณะกรรมการจัดการประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานกรรมการ และมีกรรมการซึ่งประกอบด้วย ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานด้านต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

     คณะกรรมการจัดการ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก คือ ควบคุม ดูแล และประเมินผลการดำเนินงานด้านต่างๆ ของธนาคาร และทบทวนปรับนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายจากคณะกรรมการธนาคาร

4. การประชุมคณะกรรมการ

   • 4.1คณะกรรมการต้องมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม ซึ่งเป็นไปตามกฎหมาย
   • 4.2กรรมการที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา ห้ามมิให้เข้าร่วมพิจารณาในเรื่องนั้น หรือ จะต้องงดออกเสียง เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้ หากกรรมการมีหรือคาดว่ามีความเกี่ยวข้องในกระบวนการพิจารณาควรหลีกเลี่ยงหรือยุติการมีส่วนร่วมในกระบวนการหรือการปฏิบัตินั้น
   • 4.3กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกๆ ไตรมาส เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง และประธานกรรมการอาจเรียกให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ตามความเหมาะสม
   • 4.4ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือเลขานุการคณะกรรมการ ร่วมกันกำหนดวาระที่จะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อให้แน่ใจว่าได้ระบุเรื่องที่สำคัญไว้ในวาระการประชุมแล้ว
   • 4.5เลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบต่างๆ ไปยังคณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเป็นการล่วงหน้า และกรรมการสามารถขอข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจได้เพิ่มเติมผ่านเลขานุการคณะกรรมการ
   • 4.6ประธานกรรมการมีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาให้ฝ่ายจัดการเสนอเรื่องอย่างเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปราย และแสดงความเห็นในประเด็นสำคัญใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ
   • 4.7คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม ชี้แจงสารสนเทศเพิ่มเติมสำหรับปัญหาที่เกี่ยวข้องโดยตรง เพื่อให้คณะกรรมการใช้พิจารณาแผนสืบทอดงาน
   • 4.8คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสประชุมกันเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดการ
   • 4.9เลขานุการคณะกรรมการ มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวภายใน 14 วันหลังการประชุม และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการธนาคาร เพื่อพร้อมสำหรับให้คณะกรรมการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
   • 4.10ในการประชุมถ้าประธานกรรมการไม่มาประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานให้รองประธานทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม ถ้าไม่มีรองประธาน หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

   คณะกรรมการธนาคารจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยประเมินทั้งคณะ (Board Self Assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อให้คณะกรรมการใช้เป็นกรอบในการกำหนดบรรทัดฐาน ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ และนำผลที่ได้เปรียบเทียบกับผลการปฏิบัติงานตามกฎบัตรของคณะกรรมการสะท้อนให้เห็นถึงความรับผิดชอบในผลการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพอย่างแท้จริง

6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

   คณะกรรมการธนาคารมอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นของกรรมการและผู้บริหาร โดยอยู่ในอัตราที่เหมาะสมกับขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย รวมทั้งสอดคล้องและเทียบเคียงกับอัตราค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มธนาคารพาณิชย์ในระดับเดียวกัน และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคาร เพื่อนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติต่อไป

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

   ธนาคารมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการได้เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มพูนความรู้และพัฒนาวิสัยทัศน์ให้กว้างไกล สามารถปฏิบัติหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของธนาคารได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

   สำหรับกรรมการใหม่ ธนาคารได้จัดให้มีการปฐมนิเทศ โดยจัดให้มีการบรรยาย แนะนำภาพรวมการดำเนินงานของธนาคาร แผนธุรกิจ แผนงานประจำปีโดยเลขานุการบริษัทได้มอบคู่มือกรรมการ ที่กำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ รวมทั้งกฎระเบียบและกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนการปฏิบัติหน้าที่

8. แผนการสืบทอดตำแหน่ง

   ธนาคารได้ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินกิจการอย่างมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง จึงมอบหมายให้ด้านทรัพยากรบุคคล จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง เพื่อสรรหาและเตรียมความพร้อมของผู้บริหารระดับสูงและพัฒนาผู้ที่มีศักยภาพที่จะสืบทอดตำแหน่งสำคัญในการบริหารและดำเนินธุรกิจได้ ทั้งสามารถสืบทอดตำแหน่งได้ทันทีหรือในระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี และ มากกว่า 1 ปี โดยมีขั้นตอนสำคัญในการดำเนินการ เพื่อผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

   • 8.1กำหนดตำแหน่งที่สำคัญในการดำเนินกิจการธนาคารในแต่ละสายงาน/ด้าน
   • 8.2กำหนดคุณสมบัติที่ต้องการของผู้สืบทอดตำแหน่ง
   • 8.3กำหนดและวางตัวผู้บริหารในแต่ละสายงาน/ด้าน ที่มีคุณสมบัติและความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่ง ได้ทันทีหรือภายใน 1 ปี
   • 8.4กำหนดและวางตัวผู้บริหารในแต่ละสายงาน/ด้าน ที่มีคุณสมบัติและความพร้อมในการสืบทอดตำแหน่ง ได้ภายในระยะมากกว่า 1 ปีขึ้นไป
   • 8.5กำหนดและวางตัวพนักงานและผู้บริหารในระดับต่างๆ ที่มีศักยภาพสูงเป็นพิเศษที่มีโอกาสเป็นผู้สืบ ทอดตำแหน่งในโอกาสต่อไป
   • 8.6วางแผนพัฒนาผู้บริหารที่กำหนดและวางตัว รวมทั้งกลุ่มพนักงานและผู้บริหารที่มีศักยภาพสูง เพื่อ เตรียมความพร้อม
   • 8.7ทบทวนและจัดทำแผนประจำปีเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหารภายในไตรมาส 3 ของแต่ละปี

หมวด 2 การเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายจึงส่งเสริมผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน เช่น

   • 1.1

     สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น และการได้รับทราบข้อมูลข่าวสารต่างๆ ของธนาคาร

   • 1.2

     การมีส่วนแบ่งกำไรอย่างเท่าเทียมกัน

   • 1.3

     การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียง แสดงความเห็นและข้อเสนอแนะพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติราย การพิเศษ เป็นต้น

2. การประชุมผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายจึงส่งเสริมผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน เช่น

   • 2.1ธนาคารจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4 เดือนนับจากสิ้นสุดรอบปีบัญชีของธนาคารสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากการประชุมสามัญ เรียกว่า การประชุมวิสามัญ
   • 2.2ธนาคารจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมประกอบด้วย ข้อเท็จจริงและเหตุผล ความเห็นคณะกรรมการและหลักเกณฑ์วิธีการในการเข้าร่วมประชุม ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งเผยแพร่ผ่านเวปไซต์ธนาคารเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอสำหรับการพิจาณาลงมติในแต่ละวาระ
   • 2.3ธนาคารให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการส่งวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยประกาศหลักเกณฑ์และขั้นตอนวิธีการผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่บนเวบไซต์ของธนาคาร
   • 2.4เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน และเพิ่มทางเลือกโดยเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของธนาคารเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
   • 2.5ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมตลอดระยะเวลาการประชุม และสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน เว้นแต่วาระใดที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ นอกจากนี้ประธานที่ประชุมควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สอบถาม และร่วมแสดงความคิดเห็นในแต่ละวาระการประชุม
   • 2.6ประธานที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้เหมาะสม และส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
   • 2.7ธนาคารสนับสนุนให้กรรมการและประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เพื่อรับฟังความคิดเห็น และตอบชี้แจงข้อซักถาม เรื่องที่เกี่ยวข้องให้แก่ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
   • 2.8ธนาคารจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น และเผยแพร่ไว้ในเวปไซด์ธนาคาร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวด 3 บาทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ธนาคารตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น ผู้บริหาร พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐ ตลอดจนองค์กรอื่นๆ ในสังคม ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการพัฒนาและสร้างเสริมผลการดำเนินงานของธนาคารให้เติบโตอย่างต่อเนื่องในระยะยาว จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติต่อผู้มีส่วนเสียแต่ละกลุ่มไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เพื่อให้ทุกคนในองค์กรยึดเป็นแนวปฏิบัติร่วมกัน

หมวด 4 การเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

1. ธนาคารมีการจัดทำข้อมูลสารสนเทศ ข้อมูลรายงานทางการเงิน และข้อมูลที่สำคัญต่างๆ เช่น ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ และข้อมูลตามที่กฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับโดยเปิดเผยในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) ฯลฯ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส มีความเท่าเทียมกัน
2. ธนาคารได้เปิดเผยข้อมูล สารสนเทศ รายงานและระเบียบกฎเกณฑ์ต่างๆ ผ่านช่องทางของหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้อำนวยความสะดวกโดยเผยแพร่ผ่านเวปไซต์ของธนาคาร ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องติดต่อเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวก รวดเร็ว
3. สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่และสำนักสื่อสารองค์กรมีหน้าที่ดูแล และจัดทำข้อมูลสารสนเทศของธนาคาร และทำหน้าที่สื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์กับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้อง

หมวด 5 การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติภารกิจตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย โดยพิจารณาทบทวนความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน การบริหารการจัดความเสี่ยงที่เหมาะสม การรายงานทางการเงินที่เพียงพอ ครบถ้วน การทบทวนงานและพัฒนาระบบงานของด้านตรวจสอบภายใน ตลอดจนการประชุมร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเพื่อปรับปรุงแก้ไขอย่างจริงจัง ในการประเมินความเพียงพอ ของระบบการควบคุมภายในของธนาคาร

หมวด 6 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการมีมาตรการการป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดในนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณาและอนุมัติรายการ ดังนี้

• การดำเนินธุรกรรมสำคัญ ได้แก่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของธนาคาร ธนาคารจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
• ธนาคารมีนโยบายในการพิจารณาให้สินเชื่อ หรือ ลงทุน ก่อภาระผูกพัน หรือ ทำธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคาร หรือแก่กิจการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับกรรมการหรือผู้มีอำนาจในการจัดการของธนาคารกับธนาคารทุกกรณีตามอัตราส่วนที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกำหนด โดยต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการด้วยมติเอกฉันท์ และไม่มีกรรมการหรือผู้มีอำนาจในการจัดการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับการให้สินเชื่อลงทุนก่อภาระผูกพัน หรือทำธุรกรรมที่มีลักษณะคล้ายการให้สินเชื่อนั้นๆ เข้าร่วมพิจารณาอนุมัติสินเชื่อในรายการนั้น

การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีระเบียบการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของธนาคาร ใช้ข้อมูลภายในอันเป็นสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ของธนาคาร ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือให้กับผู้อื่นในทางมิชอบ หรือแสวงหาข้อมูลอย่างไม่สุจริตทำธุรกิจเพื่อการแข่งขัน โดยธนาคารได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของธนาคารตามหลักเกณฑ์ของกฎหมาย และให้พนักงานปฏิบัติตามระเบียบวิธีปฏิบัติในการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยธนาคารได้กำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

หมวด 7 จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณ

การปฏิบัติตามมาตรฐานด้านจริยธรรมสูงสุดต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น นับเป็นสิ่งสำคัญในการเสริมสร้างภาพลักษณ์และชื่อเสียงของธนาคาร คณะกรรมการได้มีข้อพึงปฏิบัติไว้ในจรรณยาบรรณการดำเนินธุรกิจ (Code of Conduct) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ยึดมั่นเป็นแนวทางปฏิบัติด้วยความรับผิดชอบ ความซื่อสัตย์สุจริต ยุติธรรมการรักษาความลับ คุณธรรมในวิชาชีพ และการปฏิบัติตามระเบียบและกฎเกณฑ์ต่างๆ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความไว้วางใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและผู้ที่เกี่ยวข้อง