หมวด 1 บททั่วไป

• ข้อ 1.

  ในข้อบังคับนี้

  "บริษัท" หมายความว่า ธนาคาร ซีไอเอ็มบี ไทย จำกัด (มหาชน)

  "นายทะเบียน" หมายความว่า นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

  "นายทะเบียนหุ้น" หมายความว่า นายทะเบียนหลักทรัพย์ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

• ข้อ 2.ข้อความอื่นใดที่มิได้กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้ให้ถือและบังคับตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย

หมวด 2 การออกหุ้น

• ข้อ 3.หุ้นทั้งหลายของบริษัทเป็นหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิชนิดไม่สะสมเงินปันผล มีมูลค่าหุ้นละเท่ากันโดยหุ้นทุกหุ้นต้องใช้เงินครั้งเดียวจนเต็มมูลค่า และ/ หรือเป็นหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นนอกจากตัวเงิน บริษัทอาจออกหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นกู้ ใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือหลักทรัพย์อื่นตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน หรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และอาจแปลงสภาพหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นเป็นหุ้นสามัญได้ โดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขและวิธีการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะกำหนด
• ข้อ 4.ใบหุ้นของบริษัทเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือหุ้นและต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อไว้แต่กรรมการจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้
• ข้อ 5.ถ้าบุคคลตั้งแต่สองคนขึ้นไปจองหุ้นหรือถือหุ้น หุ้นเดียวหรือหลายหุ้นร่วมกัน บุคคลเหล่านั้นต้องรับผิดร่วมกันในการส่งใช้เงินค่าหุ้นและเงินที่สูงกว่ามูลค่าหุ้น และต้องแต่งตั้งให้บุคคลในจำนวนนั้นแต่เพียงคนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานะเป็นผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณีโดยต้องทำเป็นหนังสือมอบให้แก่บริษัทหรือนายทะเบียนหุ้น ในกรณีที่ไม่ปรากฏหลักฐานการแต่งตั้งดังกล่าวโดยชัดแจ้งให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าบุคคลที่มีชื่อปรากฏอยู่ในใบจองหุ้นหรือใบหุ้นในลำดับแรกเป็นผู้ที่ได้รับแต่งตั้งจากผู้จองหุ้นหรือผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้ใช้สิทธิดังกล่าวแต่ผู้เดียวจนกว่าจะได้ส่งหลักฐานการแต่งตั้งให้กับบริษัท
• ข้อ 6.

  ใบหุ้นฉบับใดสูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุดในสาระสำคัญ ผู้ถือหุ้นอาจขอให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยบริษัทจะออกใบหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

  ในกรณีใบหุ้นสูญหายหรือถูกทำลายผู้ถือหุ้นจะต้องนำหลักฐานการแจ้งความต่อพนักงานสอบสวนมาแสดงต่อบริษัท กรณีใบหุ้นลบเลือนหรือชำรุด ผู้ถือหุ้นต้องเวนคืนใบหุ้นเดิมให้แก่บริษัท

• ข้อ 7.

  บริษัทอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมในการออกใบหุ้นใหม่แทนใบหุ้นที่สูญหาย ถูกทำลาย ลบเลือน หรือชำรุด หรือในการออกสำเนาทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ในอัตราที่คณะกรรมการกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนด

  ในการออกใบหุ้นใหม่เพื่อแทนหรือเปลี่ยนใบหุ้นเดิมที่บริษัทได้เคยออกให้ผู้ถือหุ้นนั้นไปแล้วบริษัทอาจเรียกเก็บค่าใช้จ่ายได้ตามที่คณะกรรมการกำหนด แต่ต้องไม่เกินกว่าอัตราขั้นสูงที่กฎหมายกำหนดไว้

• ข้อ 8.

  ห้ามมิให้บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของบริษัทเอง โดยในส่วนที่เกี่ยวกับการที่บริษัทเป็นเจ้าของหุ้นของตนเองมิให้นำมาใช้บังคับในกรณีดังต่อไปนี้

  • (1)บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนจากผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นซึ่งแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และสิทธิในการรับเงินปันผลซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่าตนไม่ได้รับความเป็นธรรม
  • (2)บริษัทอาจซื้อหุ้นคืนเพื่อบริหารทางการเงินเมื่อบริษัทมีกำไรสะสมและสภาพคล่องส่วนเกิน และการซื้อหุ้นคืนนั้นไม่เป็นเหตุให้บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน

  หุ้นที่บริษัทถืออยู่นั้นจะไม่นับเป็นองค์ประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนและสิทธิในการรับเงินปันผลด้วย

  หุ้นที่ซื้อคืนตามวรรคหนึ่งบริษัทจะต้องจำหน่ายออกไปภายในเวลาที่กำหนดในกฎกระทรวง ถ้าไม่จำหน่ายหรือจำหน่ายไม่หมดภายในเวลาที่กำหนด ให้บริษัทลดทุนที่ชำระแล้วโดยวิธีตัดหุ้นจดทะเบียนส่วนที่จำหน่ายไม่ได้

  การซื้อหุ้นคืนตามวรรคหนึ่ง การจำหน่ายหุ้น และการตัดหุ้นตามวรรคสาม ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการกำหนดในกฎกระทรวง

หมวด 3 การโอนหุ้น

• ข้อ 9.

  หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่ในกรณีดังจะกล่าวต่อไปนี้

  • (1)การโอนหุ้นจะทำให้บริษัทเสียสิทธิและผลประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับตามกฎหมาย หรือ
  • (2)การโอนหุ้นใดๆ ซึ่งจะมีผลทำให้คนต่างด้าวถือหุ้นเกินกว่าร้อยละสี่สิบเก้าของหุ้นที่จำหน่ายได้ แล้วทั้งหมดของบริษัท เว้นแต่มีกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ หรือคำสั่งจากกระทรวงการคลัง และหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนดหรืออนุญาตไว้เป็นอย่างอื่น
• ข้อ 10.ในระหว่างยี่สิบเอ็ดวันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะงดรับลงทะเบียนการโอนหุ้นก็ได้ โดยประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ณ สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาของบริษัททุกแห่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน ก่อนวันเริ่มงดรับการลงทะเบียนการโอนหุ้น
• ข้อ 11.

  การโอนหุ้นย่อมสมบูรณ์เมื่อผู้โอนได้สลักหลังใบหุ้น โดยระบุชื่อผู้รับโอนและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอนและส่งมอบใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน การโอนหุ้นจะใช้ยันบริษัทได้ต่อเมื่อบริษัทได้รับคำร้องขอให้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว และจะใช้ยันบุคคลภายนอกได้ต่อเมื่อบริษัทได้ลงทะเบียนการโอนหุ้นแล้ว

  เมื่อบริษัทเห็นว่าการโอนหุ้นถูกต้องสมบูรณ์ตามกฎหมาย บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ หากเห็นว่าการโอนหุ้นไม่ถูกต้องสมบูรณ์ บริษัทจะแจ้งแก่ผู้ยื่นคำร้องภายในเจ็ดวัน

  หากหุ้นของบริษัทได้รับการจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การโอนหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

• ข้อ 12.กรณีผู้รับโอนหุ้นประสงค์จะให้บริษัทออกใบหุ้นใหม่ในนามของตนเอง ให้ร้องขอต่อบริษัทโดยทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อของผู้รับโอนหุ้น และมีพยานหนึ่งคนลงลายมือชื่อรับรองพร้อมกับคืนใบหุ้นเดิม หรือหลักฐานอื่นให้แก่บริษัทเมื่อบริษัทพิจารณาว่าถูกต้องตามกฎหมายแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
• ข้อ 13.ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ตาย หรือล้มละลาย หากบุคคลใดมีสิทธิในหุ้นนั้นด้วยประการใดๆ ให้นำหลักฐานที่ชอบด้วยกฎหมายมาแสดงต่อบริษัทจนครบถ้วน เมื่อบริษัทพิจารณาเห็นว่าถูกต้องแล้ว บริษัทจะลงทะเบียนการโอนหุ้นและออกใบหุ้นให้ใหม่ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด

หมวด 4 คณะกรรมการ

• ข้อ 14.

  คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน และไม่เกินกว่าสิบสองคน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานกรรมการ และถ้าเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนตั้งเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

• ข้อ 15.

  กรรมการของบริษัทต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

  • (1)บรรลุนิติภาวะ
  • (2)ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
  • (3)ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
  • (4)ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่
• ข้อ 16.

  กรรมการของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  • (1)ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง
  • (2)การลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการจะลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน ตามจำนวนกรรมการที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควรโดยในการออกเสียงลงคะแนนไม่ว่าจะเป็นการเลือกตั้งเป็นรายบุคคลหรือหลายคน ให้แต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ทั้งหมดตาม (1) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
  • (3)บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ใช้การจับสลากตามวิธีที่ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้กำหนด
• ข้อ 17.ผู้ที่จะเป็นกรรมการของบริษัท ไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท
• ข้อ 18.

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของของจำนวนกรรมการที่จะพึงมีออกจากตำแหน่ง และในปีต่อๆ ไป ให้กรรมกรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้ อาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

• ข้อ 19.

  นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระ ตามข้อ 18 กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • (1)ตาย
  • (2)ลาออก
  • (3)ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  • (4)ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ โดยผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  • (5)ศาลมีคำสั่งให้ออก
• ข้อ 20.กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
• ข้อ 21.

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งบุคคลใด ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการที่ว่างลงจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

• ข้อ 22.

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง ทั้งหมดเท่านั้น

  การประชุมให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

• ข้อ 23.ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
• ข้อ 24.

  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุกๆ สามเดือน สำหรับสถานที่ประชุมคณะกรรมการจะจัดให้ประชุม ณ สถานที่อื่นใดก็ได้ สุดแต่จะเห็นสมควร

  ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ชี้ขาดตัดสินด้วยเสียงข้างมาก กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน แต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดย่อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

• ข้อ 25.

  ประธานกรรมการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ และในการเรียกประชุมคณะกรรมการให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  กรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้เรียกประชุมคณะกรรมการก็ได้ ในกรณีนี้ให้ประธานกรรมการกำหนดวันและนัดประชุมภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำร้องขอ

• ข้อ 26.

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง

  • (1)กำกับควบคุมสอดส่องดูแลการดำเนินกิจการทั้งหลายของบริษัท
  • (2)แต่งตั้งและถอดถอนพนักงานและลูกจ้างของบริษัท
  • (3)กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลและเงินชดเชยแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทหรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัท โดยจะเป็นผู้ทำการประจำหรือไม่ประจำก็ได้
  • (4)กำหนดจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  การกระทำการใดๆ จะมีผลผูกพันต่อบริษัทเมื่อกรรมการสองคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดเปลี่ยนแปลงแก้ไขชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจกระทำการแทนบริษัทได้

• ข้อ 27.

  กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส หรือ ผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

  ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ ในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท

• ข้อ 28.คณะกรรมการมีอำนาจตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่นเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างโดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้ กรรมการบริหารหรือกรรมการอื่น มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนและบำเหน็จตามที่ประชุมคณะกรรมการกำหนด แต่ทั้งนี้ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของกรรมการบริหารหรือกรรมการอื่นนั้นในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์อย่างอื่นตามข้อบังคับนี้ในฐานะกรรมการ
• ข้อ 29.คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งบุคคลใดมาเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการเพื่อช่วยเหลือให้ความคิดเห็นในกิจการงานของบริษัทและกำหนดค่าจ้างและบำเหน็จรางวัลได้ตามที่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

หมวด 5 การประชุมผู้ถือหุ้น

• ข้อ 30.

  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

• ข้อ 31.ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้น ไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้ แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
• ข้อ 32.ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุมระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควรโดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา แล้วแต่กรณี รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุมและให้โฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันสามวัน และต้องก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่าสามวันด้วย
• ข้อ 33.

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม เว้นแต่จะมีกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

  ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมงจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

• ข้อ 34.ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้ โดยต้องยื่นหนังสือมอบฉันทะต่อประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม หนังสือมอบฉันทะให้ทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด
• ข้อ 35.

  การออกเสียงลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ โดยให้นับหนึ่งหุ้นเป็นหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด ซึ่งที่ประชุมจะได้ลงมติ ผู้นั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

  การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่งนั้น มิให้ใช้บังคับกับกรณีที่บริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

  เว้นแต่ในข้อบังคับนี้หรือกฎหมายกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น การวินิจฉัยชี้ขาดหรือการลงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นการลงคะแนนโดยเปิดเผยหรือโดยลับ ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

  • (1)ในกรณีปกติ ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและออกเสียงลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
  • (2)ในกรณีตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/ หรือการตกลงเข้าทำรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญและ/ หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ทั้งนี้ การตกลงเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทตามข้อกำหนด กฎ หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและ/ หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ให้ถือเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  ในกรณีบริษัทมีการตกลงเข้าทำรายการซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ/ หรือรายการเพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญและ/ หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดหรือประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน และหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

• ข้อ 36.

  กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

  • (1)พิจารณารับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการเกี่ยวกับกิจการของบริษัทที่ได้ดำเนินมาในรอบปี
  • (2)พิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน
  • (3)พิจารณาอนุมัติจัดสรรเงินกำไร
  • (4)พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามข้อ 18 หรือออกเพราะสาเหตุอื่นซึ่งทำให้ตำแหน่งว่างลงหรือเลือกตั้งกรรมการเพิ่มในกรณีที่มีการเพิ่มจำนวนกรรมการ
  • (5)พิจารณาเลือกตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
• ข้อ 37.ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
• ข้อ 38.

  ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ในการนี้ต้องดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม เว้นแต่ที่ประชุมจะมีมติให้เปลี่ยนลำดับระเบียบวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม

  เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้

หมวด 6 การบัญชี การเงิน และการสอบบัญชี

• ข้อ 39.รอบปีบัญชีของบริษัท เริ่มต้นในวันที่ 1 มกราคม และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม ของทุกปี
• ข้อ 40.บริษัทต้องจัดให้มีการทำและเก็บรักษาบัญชีตลอดจนการสอบบัญชีตามกฎหมายว่าด้วยการนั้น
• ข้อ 41.

  ให้ทำบัญชีงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัทปีละสองครั้งคือสำหรับระยะหกเดือนแรกของปีสิ้นสุดเพียงเดือนมิถุนายนครั้งหนึ่ง และสำหรับระยะหกเดือนหลังสิ้นสุดเพียงเดือนธันวาคมอีกครั้งหนึ่ง

  งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้ คณะกรรมการต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

• ข้อ 42.

  คณะกรรมการต้องจัดส่งเอกสารดังต่อไปนี้ให้ผู้ถือหุ้น พร้อมส่งหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปี

  • (1)สำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี
  • (2)รายงานประจำปีของคณะกรรมการ
• ข้อ 43.

  ห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล เงินกำไรส่วนที่เหลือจากการจ่ายเงินปันผล ให้จัดสรรเป็นเงินสำรองต่างๆ ได้ ตามแต่คณะกรรมการจะเห็นสมควร

  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้นและเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  การจ่ายเงินปันผลให้กระทำภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด โดยให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้นและให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลในหนังสือพิมพ์ด้วย

• ข้อ 44.บริษัทจะจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน
• ข้อ 45.ในกรณีที่บริษัทยังจำหน่ายหุ้นไม่ครบตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ หรือบริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนแล้วบริษัทอาจจ่ายเงินปันผลทั้งหมด หรือบางส่วนโดยออกเป็นหุ้นสามัญใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้
• ข้อ 46.ผู้สอบบัญชีต้องไม่เป็นกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง หรือผู้ดำรงตำแหน่งใดๆ ของบริษัท
• ข้อ 47.ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี จะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้
• ข้อ 48.ผู้สอบบัญชีมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้งที่มีการพิจารณางบดุล บัญชีกำไรขาดทุน และปัญหาเกี่ยวกับบัญชีของบริษัท เพื่อชี้แจงการตรวจสอบบัญชีต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ให้บริษัทจัดส่งรายงานและเอกสารของบริษัทที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้นแก่ผู้สอบบัญชีด้วย
• ข้อ 49.ผู้สอบบัญชีมีอำนาจตรวจสอบบัญชี เอกสารและหลักฐานอื่นใดที่เกี่ยวกับรายได้รายจ่ายตลอดจนทรัพย์สินและหนี้สินของบริษัทได้ในระหว่างเวลาทำการของบริษัท ในการนี้ให้มีอำนาจสอบถามกรรมการ พนักงาน ลูกจ้าง ผู้ดำรงตำแหน่งหน้าที่ใดๆ ของบริษัท และตัวแทนของบริษัทรวมทั้งให้ชี้แจงข้อเท็จจริงหรือส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับการดำเนินกิจการของบริษัทได้
• ข้อ 50.บริษัทต้องจัดส่งรายงานประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้วและสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะที่เกี่ยวกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไรและการแบ่งเงินปันผล โดยผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทลงลายมือชื่อรับรองว่าถูกต้องไปยังนายทะเบียน สำหรับงบดุลต้องโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์มีกำหนดเวลาอย่างน้อยหนึ่งวันด้วย ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

หมวด 7 บทเพิ่มเติม

• ข้อ 51.

  เมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทอาจโอนทุนสำรองตามมาตรา 51 ทุนสำรองตามมาตรา 116 หรือเงินสำรองอื่นเพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทได้

  การชดเชยผลขาดทุนตามวรรคหนึ่ง ให้หักชดเชยจากเงินสำรองอื่นก่อนแล้วจึงหักจากทุนสำรองตามมาตรา 116 และทุนสำรองตามมาตรา 51 ตามลำดับ ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

• ข้อ 52.บรรดาคำบอกกล่าวที่ต้องส่งตามข้อบังคับนี้ ต้องทำเป็นหนังสือส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียน หรือจะจัดให้คนนำส่งและลงพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยที่จัดพิมพ์จำหน่าย ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทนี้มีกำหนดเวลาติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
• ข้อ 53.ตราของบริษัทให้ใช้ดังที่ประทับไว้นี้